HOLDING FAMILIAR

A expressão da língua inglesa “to hold” remete à ideia de abraçar, conter, reunir. Nesse sentido, a holding é uma empresa que tem o seu patrimônio ou parte dele formado pela reunião de bens ou participações societárias diversas. Desta forma, a holding possibilita a centralização da gestão de um grupo empresarial.

No âmbito familiar, a holding é uma figura estabelecida com o objetivo de gerir o patrimônio de um clã familiar, seja ele formado por bens, direitos ou participações societárias diversas.

A holding familiar é formada mediante a transferência do patrimônio das pessoas físicas que integram o grupo familiar, a título de integralização do capital social. A partir daí, cada herdeiro passa a ter quotas sociais ou ações, na proporção do quinhão integralizado.

Constituir uma holding familiar traz algumas vantagens claras. Além da gestão centralizada e profissional do patrimônio reunido, ela facilita a transmissão de patrimônio para gerações subsequentes, mediante cláusulas de doação de quotas ou ações, evitando-se, por exemplo, desgastes e custos tributários que um processo de inventário pode causar. Além disso, a tributação sobre os rendimentos proporcionados pelos bens tende a ser mais vantajosa no caso de pessoa jurídica.

Adicionalmente, a holding familiar possibilita – diante de um estatuto social bem elaborado e planejado – a adoção de critérios claros sobre as atribuições de cada herdeiro na empresa, sobre a forma de gestão dos bens reunidos, sobre critérios de ingresso e de saída de familiares, sobre remuneração de sócios e distribuição de lucros, dentre outras.

Nos termos da Lei n. 9.249, de 26/12/1995 – art. 23, pessoas físicas podem transferir a pessoas jurídicas, a título de integralização de capital, bens e direitos, tendo como base os valores informados na declaração de ajuste anual, ou o valor de mercado do bem.

Contrariamente à transmissão gratuita de bens por doação ou herança, a transferência de bens para integralização de capital não constitui fato gerador do ITCMD estadual, por tratar-se de ato oneroso.

No âmbito do ITBI municipal, relevante observar que, na hipótese de transferência de bens imóveis por valor superior ao declarado, seja pelo valor venal fixado pelo município, ou pelo valor de mercado, a diferença a maior deve ser tributada como ganho de capital.

Em conformidade com o disposto no art. 156, § 2º, inciso I, da Constituição Federal, a transferência de imóvel para integralização de capital social é imune à incidência do ITBI. Contudo, dois aspectos precisam ser considerados sobre o tema:

. A parcela do valor do imóvel que exceder o valor do capital social a ser integralizado não é alcançada pela imunidade do ITBI, e

. O objeto social principal da PJ adquirente deve ser comprovadamente distinto das atividades de compra, venda, locação ou arrendamento de imóveis.

Com efeito, o Supremo Tribunal Federal - STF, na apreciação do Recurso Extraordinário n. 796376/SC, em sede de repercussão geral (tema 796), fixou o entendimento de que a incidência do ITBI ocorre sobre o valor que exceder o capital social a ser integralizado com bens imóveis.

Nesse sentido, merece especial atenção o aspecto da aferição do valor do imóvel por ocasião da integralização do capital. Hipoteticamente, podem ser considerados três valores possíveis para o mesmo imóvel: o valor histórico de aquisição, o valor venal adotado pelo município e o valor de mercado.

O valor histórico tende a ser o menor dos três. Quando ele é adotado na integralização, alguns municípios podem vir a cobrar ITBI sobre a diferença entre esse valor e o valor venal. Além disso, qualquer valor de integralização que exceda o valor informado na declaração de ajuste anual do IR pode gerar tributação sobre ganho de capital. Assim, é preciso ponderar sobre o valor mais conveniente a considerar.

Relevante observar, acerca da valoração do imóvel, que a Lei Complementar 227, de 2026, alterou o art. 38 do Código Tributário Nacional, ao estabelecer que a base de cálculo do ITBI deve considerar como referência o valor de mercado do bem, em condições normais de negociação.

No âmbito da Reforma Tributária do Consumo, a Lei Complementar 214, de 2025, traz conceitos e regras importantes que passarão a ser obrigatoriamente observados no mercado imobiliário, tais como o de Valor de Referência do Imóvel, que é um indicador estabelecido pelas autoridades tributárias, para estimar o valor de mercado dos bens, e que considerará, dentre outros fatores, os preços praticados no mercado imobiliário, informações dos cartórios, serviços notariais de registro e das administrações tributárias, além de dados como localização, tipologia, destinação, padrão e área de construção.

O valor de referência do imóvel deverá ser divulgado pelo SINTER (Sistema Nacional de Gestão de Informações Territoriais) e deverá ser estimado para todos os imóveis do CIB (cadastro de imóveis da Receita Federal), sendo atualizado anualmente.